Cláusula de antidilución – los pros y contras para los inversionistas y los fundadores de startups

Cuando hablamos de la dilución accionaria nos referimos a la reducción porcentual de participación en el capital social en términos de acciones de una compañía como consecuencia de una ampliación del capital social de una empresa. Como cualquier inversión, la dilución es una figura de gran preocupación para los socios emprendedores o lo que se le conoce hoy en día como socios fundadores, ya que a estos se les reduce el porcentaje accionario o de su participación de los socios en el capital social de la sociedad dueña de su empresa. 

Es por esta misma razón que existen cláusulas o sistemas de no dilución accionaria para los emprendedores en búsqueda de capital sobre todo en etapas tempranas donde buscan control sobre las decisiones de su emprendimiento o startup. Estas se les conocen como cláusulas antidilución que evitan que esto ocurra mediante el ajuste del precio de conversión entre participaciones preferentes y participaciones comunes o bien acciones preferentes o acciones comunes sobre las ventas de las mismas. Este se le conoce como el derecho de asunción o de adquisición preferente de las nuevas participaciones. Mediante este mecanismo cuando se da la ampliación de capital, cada socio recibirá el recibira un derecho que le permitirá suscribir de manera preferente al resto las nuevas emisiones de acciones derivadas de la ampliación de capital y mantener así el porcentaje de participación del capital social en la empresa. 

Sin embargo, hay otras herramientas de antidilución para los socios fundadores tales como otras cláusulas de antidilución que se refieren a un pacto societario que protege al inversor a una ampliación de capital en la que la valoración sea inferior a la que recibió cuando este entró a formar parte del capital social. Por lo tanto, le garantiza a los inversionistas que las futuras ampliaciones de capital no sean inferiores a la valoración de las rondas anteriores a las cuales anteriores inversores han entrado dentro del emprendimiento. 

¿Es conveniente tener una cláusula de antidilución? Es importante saber que como emprendedor no nos conviene tener una inclusión de una cláusula de antiduluacion. Es conveniente negociar y consensuar junto a los inversores la valoración de la ronda de financiación, pues generalmente el motivo por lo que se incluyen tales cláusulas es la desconfianza en la valoración o los términos de la operación entre las partes.  

¿Cómo se redacta una cláusula de antidilución? Por lo general una cláusula está redactada de la siguiente manera: “En caso de que la sociedad realidad una nueva emisión de acciones o participaciones a un precio por participación (incluida prima de emisión) inferior a las suscritas por los inversores, este tendrá derecho a la emisión de nuevas participaciones que compensen el efecto de la ampliación”. 

¿Qué tipos de cláusulas de antidilución existen? Existen dos tipos de cláusulas antidilución más comunes que se aplican en los contratos cuando se dan este tipo de acuerdos o transacciones entre socios fundadores e inversionistas. Están las cláusulas de antidilución que se conocen como “full ratchet” en el cual el precio de conversión de las acciones preferentes existentes se ajustan al precio de emisión según las nuevas participaciones en rondas posteriores. Estan las cláusulas de antidilución “Weighted average” que son esencialmente un promedio ponderado entre la valoración original de la empresa y la nueva valoración, ajustando así la valoración de los participantes preferentes (acciones preferentes) sobre las acciones comunes u ordinarias teniendo en cuenta la inversión inicial, el precio por participación en ese momento, la inversión actual de la nueva ronda de inversión y el precio por participación en ese momento. 

Conclusiones finales. Creo que las cláusulas antidilución dependiendo del escenario pueden ser un arma que beneficien tanto a los socios fundadores como al inversionista dependiendo de la etapa o ciclo de vida del emprendimiento. Muchos inversionistas no se sentirán a gusto de entrar sobre un emprendimiento con dichas cláusulas pero si hay acuerdos y terminos en las distintas etapas de desarrollo en el emprendimiento y las etapas de capitalización del emprendimiento la aplicación de estas cláusulas pueden ser un beneficio o una herramienta para que los socios fundadores pueda desarrollarse y eventualmente los inversionistas puedan acordar términos sobre un startup mucho más estructurado.  

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